Одні німецькі бомбардувальники бомбили аеродроми та військові частини навколо Житомира, інші летіли бомбити Київ. Житомир перша хвиля авіаудару не зачепила. Тому, прокинувшись вранці, більшість житомирян навіть не знала про те, що розпочалась ВІЙНА.

Наступний авіаналіт стався о 9.15 і цього разу по міських кварталах. Перша бомба, що впала на Житомир, потрапила в універсам «Люкс», заповнений вщерть покупцями. Під руїнами нової будівлі загинуло більше сотні мирних громадян. А потім нальоти ворожої авіації частішали і дуже скоро стали постійними.

9 липня, прорвавши оборону радянських військ, піхотні частини вермахту увійшли у Житомир в районі села Станишівка. Міст, що з'єднує Станишівку зі Смолянкою, перетнули перші німецькі мотоциклісти. Колона німецької піхоти просувалася до центру міста.

В цей же час через центр Житомира рухалася колона радянських важких танків «КВ», яка збиралася нав'язати бій наступаючим німецьким частинам. Однак танки не встигли дістатися до Смолянки. Біля Старого Бульвару вони несподівано зупинилися, отримавши по радіо повідомлення, що німці вже увійшли в місто. І ніби на підтвердження цього на Великій Бердичівській показались німецькі мотоциклісти. Захоплені зненацька танкісти не встигли відійти, тому скерували свої машини назустріч ворогу.

Почалася більш ніж дворічна окупація Житомира. 

Німецький військовий комендант видав наказ про введення в місті комендантської години з 19.00. З'являтися на вулицях можна було тільки з пропусками, підписаними особисто комендантом. 

У Житомирі 14 липня почали розстрілювати євреїв. Розстріли тривали аж до 19 серпня 1942 року.

На Богунії німці спорудили концентраційний табір смерті, в якому вони здійснювали масове знищення хворих і поранених радянських військовополонених. Там вони й проводили різні знущання та досліди над людьми.

Однак, незважаючи на розстріли і терор фашистів, в місті діяли підпільні групи, які боролися з німецькими загарбниками. Багато з них, на жаль, загинули.

12 листопада 1943 року радянські війська звільнили Житомир від німців. Правда, ненадовго, тільки на 6 днів. Німці знову захопили місто 18 листопада.

І тільки 31 грудня 1943 року Житомир був остаточно звільнений від німецької окупації.